O que são fusões e aquisições (M&A)?
M&A se refere a transações financeiras para consolidação de companhias, entrada e saída de mercados ou segmentos, verticalização, compra de novas tecnologias e crescimento inorgânico. Essas operações têm grande impacto para as empresas envolvidas, podendo salvá-las ou até mesmo extingui-las. Essa indústria movimenta trilhões de dólares globalmente e bilhões no Brasil.
Merger (fusão): Operação em que duas ou mais empresas se unem para formar uma nova companhia. Nesse tipo de transação, as empresas envolvidas deixam de existir para dar caminho a uma nova. Entretanto, continuam mantendo suas obrigações e responsabilidades.
Acquisition (aquisição): Uma aquisição pode ser total (com compra de controle) ou parcial. Caso a compra do controle aconteça, a sua estrutura é incorporada pelo comprador e, normalmente, é pago um prêmio pelo controle.
Operações de M&A:
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Aquisição de ativos: A empresa compradora adquire os ativos da vendedora, ou seja, o seu imobilizado (plantas, escritórios, maquinário e etc.). Geralmente, essa forma de transação acontece em casos de falência.
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Exemplo: Em recuperação judicial, a Avianca vendeu seus ativos e slots para a Gol e Latam em 2019. Essa operação foi realizada através de um leilão, que compreendia em sete Unidades Produtivas Isoladas (UPIs), ou seja, partes da empresa leiloada separadamente e sem a necessidade do comprador assumir certas dívidas.
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Management buyout (MBO): Uma aquisição pode ser caracterizada como MBO, quando os gerentes e/ou executivos da empresa compram os ativos e operações do negócio.
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Exemplo: Em 2013, os acionistas da Dell aprovaram a oferta de US$ 24,4 bilhões do fundador Michael Dell pela companhia. Essa transação teve como objetivo acelerar o ritmo de transformação interna da empresa e os acionistas receberam um prêmio de 25% devido ao fechamento de capital.
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Leveraged buyout (LBO): Conhecida por “compra alavancada”, esse tipo de transação ocorre quando os ativos da empresa comprada são usados como colateral para liquidar a dívida de financiamento da transação. Em outras palavras, é preciso uma menor quantidade de capital próprio para completar a operação, pois a empresa compradora utiliza uma maior parte de recursos emprestados para financiar a sua aquisição.
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Exemplo: Em 2013, a Blackstone Group comprou a Hilton Hotels por US$ 26 bilhões, sendo US$ 5,5 bilhões em dinheiro e US$ 20,5 bilhões em dívida.
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Roll up: São aquisições sucessivas de mesma natureza que aumentam o tamanho da companhia. Utilizada como estratégia de empresas para crescimento inorgânico acelerado.
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Exemplo: A empresa de diagnósticos DASA utilizou-se da estratégia de roll up a partir de 2016, adquirindo empresas como MD1, Laboratório Gaspar, Laboratório Maipú, Padrão Riberão e entre outros.
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Hostile take-over: Compra de uma empresa que não estava à venda, ainda que sua gerência e/ou conselho de administração sejam contrários. É realizado por meio de uma oferta pública ou disputa por procuração.
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Exemplo: EBX comprou Ventana em 2011. O take-over da totalidade das ações da Ventana teve início quando Eike Batista fez uma oferta agressiva de US$ 12,63, mas o prazo para a negociação foi estendido diversas vezes e a oferta foi elevada para US$ 13,06 por ação.
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Joint venture: Quando duas ou mais empresas efetuam uma aliança econômica e estratégica para criar uma terceira (subsidiária) que tem escopo ou prazo de atuação bem definidos. Assim, as empresas se comprometem a partilharem gestão, lucros ou prejuízos, entre outros encargos da nova organização.
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Exemplo: A Raízen é uma joint venture criada a partir dos negócios da Cosan e da Shell. Ela é dividida em Combustíveis (operações de distribuição e comercialização de combustíveis da Shell) e Energia (pelas atividades de produção de açúcar e etanol da Cosan). Atualmente é a segunda maior distribuidora de combustíveis do país e a principal fabricante de etanol de cana-de-açúcar.
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M&A de subsidiárias:
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Carve-out: Empresa-mãe vende uma participação minoritária de sua subsidiária. Apesar de ainda ser controlada pela empresa-mãe, esse processo torna a subsidiária independente, fazendo com que esta tenha seu próprio conselho e demonstrativos financeiros.
Em 2006, o McDonald´s vendeu participação da Chipotle em um IPO. Assim, a Chipotle passou a ser independente com seu próprio conselho e demonstrações.
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Split-off: Ocorre quando a subsidiária se torna independente e se desvincula da empresa-mãe. Nesse tipo de transação, os acionistas têm a obrigação de escolher entre as ações da subsidiária ou da empresa-mãe
Exemplo: Viacom, grupo de entretenimento e indústria cinematográfica, realizou um split-off da Blockbuster em 2004 e, na operação, seus acionistas tiveram que optar por uma das empresas.
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Spin-off: Como no split-off, é quando uma subsidiária se torna independente e sem vínculos com a empresa-mãe, porém os acionistas detem as ações das duas empresas ao invés de uma. Normalmente é realizado através da distribuição de ações da subsidiária em forma de dividendos especiais.
Exemplo: A Bayer anunciou o spin-off da Lanxess, em 2004, com objetivo de desmembrar as operações de produtos químicos e polímeros, incluindo negócios de pigmentos inorgânicos e aditivos de tinta. Neste caso, a Lanxess passou a operar de forma independente, mas seus acionistas possuíram as ações das duas empresas
Principais documentos de M&A
Documentos são indispensáveis para o sucesso de um deal. Eles alinham as expectativas do comprador e vendedor, portanto é preciso dar extrema atenção aos detalhes dos documentos para que não passem equívocos despercebidos e prejudique o futuro da operação.
Durante o processo de M&A são utilizados diversos documentos representativos para ambas as partes, eles têm como objetivo identificar e mensurar pontos significativos da transação. Para isso, é recomendado que o assessor conheça e domine todos eles.
Abaixo seguem os mais relevantes documentos que possibilitam a construção de uma transação de M&A.
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Teaser (“sumário de oportunidade”): Documento de 1-2 páginas que resume uma oportunidade de investimento, contendo qualidades da empresa alvo, como situação financeira, localização e principais clientes. Ele é organizado e enviado pelo vendedor com o objetivo de despertar o interesse inicial do comprador, normalmente sem divulgar a identidade da empresa alvo, visto que na etapa inicial do processo ainda não existe confidencialidade das informações.
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MOU ou Memorandum of Understanding (“memorando de entendimento”): Acordo que sinaliza a intenção das partes avançarem com o processo da transação, ou seja, pode ser visto como um ponto de partida, pois nele são considerados os principais termos e objetivos de um acordo em potencial.
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NDA ou Non Disclosure Agreement (“acordo de não divulgação”): Contrato juridicamente vinculativo que estabelece a confidencialidade das informações compartilhadas entre as partes envolvidas. Após assinado, as empresas concordam que as informações confidenciais não serão disponibilizadas a terceiros, sem medo de que elas acabem nas mãos dos concorrentes.
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CIM ou Confidential Information Memorandum (“memorando de informações confidenciais”): Documento de aproximadamente 40 páginas que engloba informações mínimas necessárias para o potencial comprador precificar sua oferta de compra. Normalmente, o CIM contém aspectos financeiros e comerciais mais detalhados, e projeções da empresa alvo. Nele deve conter as informações necessárias para seus compradores realizarem um valuation por fluxo de caixa descontado.
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Bid Process Letter (“carta processo” ou “carta de instruções”): Carta que acompanha o CIM e contém as instruções que as partes interessadas na compra devem seguir para apresentar uma oferta. Normalmente são abordados tópicos como programação, instruções da negociação, informações de contato e termos importantes sobre a oferta.
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Sale & Purchase Agreement (“contrato de compra e venda”): Contrato que descreve o que está sendo negociado. Ele especifica os termos e condições do pagamento, garantias, obrigações e responsabilidades do comprador e vendedor. Nele também está incluso a precificação de riscos com o objetivo de mensurá-los para que as partes cheguem a um consenso de preço.
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Shareholders Agreement (“acordo de acionistas”): Contrato que estabelece proteções, obrigações e direitos entre os acionistas.
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Non-compete Agreement (“acordo de não competição”): Cláusula contratual que exige a exclusividade na operação, ou seja, ele impõe a obrigatoriedade da empresa alvo não entrar em competição por um determinado período.
